De zeemacht van de Nederlandse Republiek werd steeds sterker en de Spanjaarden besloten hier wat aan te doen. Er werd een tweede Spaanse armada in het leven geroepen. Deze Spaanse armada moest voorgoed afrekenen met de Nederlandse zeemacht.
De Spanjaarden kwamen met de Nederlanders in gevecht bij Duins ook wel “the Downs” genoemd. Dit gebeurde op 31 oktober 1639. De Nederlandse vloot werd geleid door Luitenant-admiraal Maarten Harpertzoon Tromp. Hij werd ondersteund door de Nederlandse vice-admiraal Witte de With.
De Nederlandse oorlogsvloot bestond uit 95 schepen. Daarnaast beschikte de Nederlandse vloot over brandschepen die volgeladen waren met brandbare substanties. Deze schepen werden tegen de schepen van de vijand aangevaren zodat deze ook in brand vlogen. De tweede Spaanse armada bestond uit 55 schepen en werd geleid door Antonio de Oquendo.
Naast de oorlogsschepen waren bij de Spaanse vloot ook 22 transportschepen aangesloten. Deze schepen vervoerden veel geld en goederen. De Nederlandse vloot versloeg de Spaanse armada en had daardoor bewezen dat de Nederlandse vloot een geduchte tegenstander ter zee was.
De Nederlanders hadden door het winnen van deze zeeslag veel geld weten binnen te halen. Maarten Harpertzoon Tromp ontving hiervan 10.000 gulden en Witte de With “slechts” 1.000 gulden. Dit verschil in beloning leidde tot afgunst bij Witte de With.